经过晚上看电影的事，辛锐内心愤懑不平，就连晚上做梦都梦到余周周林扬看电影的时候暗中嘲笑她，其实这只是辛锐内心自卑扭曲了事实。辛锐向往过更好的生活，从梦中惊醒后，凌晨三点就开始学习。她英语不好，想要一个CD机，但听母亲的话音并不打算给她买。上学后，辛锐看到余周周的CD机，心里强大的落差感让她更加不甘。
一起去自习的时候，辛锐向林扬请教英语发音，听着林扬标准的发音，看着他美好的侧颜，辛锐心里向往不已。辛锐向林扬请教如何学习英语发音，她没有收音机不能听磁带，真的不知道该怎么办。知道了她的困难，林扬主动提出把自己刻录的CD借给她用。
课间，林扬和蒋川一起打篮球放松，蒋川无意间看到旁边跑步的辛锐，故意调侃林扬最近和辛锐走的近，林扬满不在意的笑笑，他并没有觉得有什么不妥，他们只是一起上补习班而已。反而是和余周周的冷战让林杨苦恼不已。辛锐看到他们休息了，特意跑过来问林扬明天需不需要帮他占座，得到林扬肯定的回答后，临走还不忘提醒他记得带CD。
图书馆自习室，林杨把自己刻录的CD拿给辛锐，他的CD上都写上了自己名字的首字母，还随手在上面画了笑脸，用林杨的CD机听着他自己制作的CD，辛锐满心欢喜，林杨的CD袋中还有流行歌曲，辛锐好奇，林杨给她推荐好听的歌。今天的自习仿佛格外美好。之后在学校，辛锐看到余周周的CD机，主动借来用，辛锐说是拿来听朋友送的英语CD，余周周知道她用来学习，很为她高兴，辛锐的进步余周周都看在眼里，也真心的为她感到高兴。
放学后，徐志强特意等在辛锐回家的路上。辛锐从外表到学习改变太大，虽然看着是越来越好了，但也彻底没了她自己的影子，徐志强虽然常常欺负辛锐，但心里是对她有好感的，只是不懂表达而已，看着辛锐一步步变的不像她自己，徐志强暗暗着急，提醒她不要失去自我。但辛锐显然不认同，她之所以这么努力，就是为了摆脱以前的懦弱自卑的影子。
徐志强的话到底还是对辛锐产生了影响，上补习班的时候，她状态明显不如从前，林杨敏感地觉察到了辛锐情绪不好，出声安慰。辛锐不会把自己的苦恼说给林杨听，但听到他的关心，还是很开心的。补习班下课后，辛锐不小心歪了脚，林杨看她走路实在困难，好心打车送她回家。
辛锐以为林杨看到她简陋的家会看不起她，但林杨却满不在意并幽默的逗她笑，这么美好的少年，让辛锐怎么能不动心。辛锐比以往回家早了，她母亲以为她逃课，不由分说地就打她，听到辛锐是打车回来的，打的更厉害了。还没走的林杨看到这种情况，赶紧跑去解释。家长会的时候辛锐母亲听过老师夸奖林杨，也隐约知道林杨父母是领导，她对林杨态度立马好了起来。
林杨看到辛锐母亲对她态度，以及对她学习的不支持，林杨特意夸了辛锐，希望她能过的好一些。林杨走后，辛锐母亲似乎意识到女儿的改变，对她不再那么刻薄。紧张的期中考试来临了，考试后米乔余周周想约辛锐一起去放松一下，辛锐以回家学习为名拒绝了她们。辛锐最近改变太大了，让米乔隐隐感觉到了危险，班级间成绩竞争很激烈，辛锐好胜心又强，米乔特意提醒余周周提防她。
周杰伦的新专辑出了，陈瑶第一时间买到了，想借余周周的CD机用一下。余周周从辛锐哪里那回自己的CD机，打开却发现里面放着林杨专有的CD，余周周心里突然有些难受。正好林杨约她课间好好谈谈，林杨本来想把话说开，结束冷战，但是一提到陈桉，他就无法冷静，而余周周正好也因为林杨和辛锐走的近而心里难受，语气难免不好。林杨一时气不过开始翻旧账，埋怨与余周周给他写同学录不上心，约好上同一所中学也不遵守约定。余周周听他这么说，生气又难过。同学录上的留言是她外婆对她最好的祝愿，中学的事她也不是故意的。余周周转身走了，林杨留下原地满心无力。没人知道，这一切都被刻意跟出来的辛锐听个正着
考试成绩出来，辛锐力压余周周、凌翔茜，一举成为班级第一名，老师们对她更加关注，同学们也对她更加友好，甚至校广播台都因为她英语好请她去朗读。辛锐光芒越来越胜，但余周周明显感觉到辛锐离她越来越远了。与此同时，凌翔茜也有了强烈的危机感，更加勤奋学习。
